收购]天目药业收购报告书

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年05月02日

  杭州天目山药业股份无限公司收购演讲书(一)

  名 称:杭州天目山药业股份无限公司

  股票上市地址:上海证券买卖所

  股票简称:天目药业

  名 称:杭州现代结合投资无限公司

  居处:杭州市江畔区秋涛北路130号

  通信地址:杭州市玉古路188号现代国际投资大厦A座20楼

  联 系 人:郑 涛

  签订日期:二○○六年七月十四日

  1、本公司于2006年1月17日与天目山药厂签订《股权让渡和谈》,受让天目山药厂所持天目药业股权,并于2006年1月21日在上海证券买卖所网站()发布此次收购《收购演讲书》全文、在《中国证券报》和《上海证券报》上披露《收购演讲书摘要》。

  2、本次收购演讲书对2006年1月21日披露的《收购演讲书》进行了弥补与点窜,弥补与点窜的次要内容体此刻以下几个方面:

  (1)添加披露现代投资别离与天目石材、永安集团签订《股权让渡和谈》及《股权让渡弥补和谈》受让天目石材、永安集团所持天目药业股权相关事宜;

  (2)为处理公司具有联系关系方占用上市公司资金问题,添加了现代投资关于提前领取部门股权让渡款的许诺,及付款总体放置。

  本公司提请投资者留意:投资者在领会本公司本次收购环境时,应以本次披露的演讲书的内容为准。

  (一)本公司根据《证券法》、《上市公司收购办理法子》及《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第16号--上市公司收购演讲书》及相关的法令、律例编写本演讲;

  (二)根据《证券法》、《上市公司收购办理法子》的划定,本演讲书已全面披露了现代投资所持有、节制的天目药业的股份;

  截止本演讲书签订之日,除本演讲书披露的持股消息外,本公司没有通过任何其他体例持有、节制天目药业的股份;

  (三)本公司签订本演讲已获得需要的授权和核准,其履行亦不违反本公司章程或内部法则中的任何条目,或与之相冲突;

  (四)2006年1月17日,现代投资与天目山药厂签订《股权让渡和谈》,受让天目山药厂所持有的天目药业股权,目前该让渡方案已获得国度国资委核准, 并待中国证监会最初核准。(相关《收购演讲书摘要》、《天目药业董事会关于现代投资收购事宜致全体股东演讲书》、《关于国有股权让渡审批事宜通知布告》别离登载在2006年1月21日、2006年2月9日、2006年6月20《中国证券报纸》和《上海证券报》上)。

  2006年7月13日,现代投资别离与天目石材、永安集团签订《股权让渡和谈》受让天目石材、永安集团持有的天目药业股权。

  上述股权让渡方案尚需报送中国证监会审核无贰言,并在获得中国证监会宽免本公司全面要约收购权利后方可履行;

  (五)本次收购是按照本演讲所载明的材料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人供给未在本演讲中列载的消息和对本演讲做出任何注释或者申明。

  本收购演讲书中,除非辞意还有所指,下列简称具有如下特定意义:

  现代集团 指 现代结合控股集团无限公司

  本公司/现代投资/收购人/受让方 指 杭州现代结合投资无限公司

  天目药业/上市公司 指 杭州天目山药业股份无限公司

  天目山药厂 指 杭州天目山药厂

  天目石材 指 浙江临安天目山石材公司

  天目包装 指 临安天目山医药包装品厂

  永安集团 指 杭州天目永安集团无限公司

  本次收购 指 现代投资受让天目山药厂、天目石材、永安集团持有天目药业股权之行为

  中国证监会 指 中国证券监视办理委员会

  国度国资委 指 国务院国有资产监视办理委员会

  上海证交所 指 上海证券买卖所

  元 指 人民币元

  第一节 收购人引见

  一、收购人简介

  收购人名称:杭州现代结合投资无限公司

  居处:杭州市江畔区秋涛北路130号

  法定代表人: 章鹏飞

  注册本钱:5,000万元

  企业类型:无限义务公司

  经济性质:民营

  运营范畴:实业投资;批发、零售:五金交电,仪器仪表,电脑及配件,电子通信器材,纺织品,针织品;办事:市场运营办理;其他无需报经审批的一符合法项目。

  税务登记证号码:浙税字杭

  股东名称: 章鹏飞、章鹏鸟、章丽萍、赵钢

  通信地址:杭州市玉古路188号现代国际投资大厦A座20楼

  联系人:郑 涛

  二、收购人的产权关系和联系关系关系

  1.收购人股东布局图

  收购人股东之间具有联系关系关系。此中,章鹏鸟为章鹏飞之弟弟,章丽萍为章鹏飞之妹妹,赵刚为章鹏飞之妻弟。

  三、收购人股东引见

  1、章鹏飞:男,1963年10月出生,中国国籍,浙江大学在读EMBA。身份证号码:,住址:杭州市江畔区采荷一区8幢404室。截止本演讲书签订日,未取得其它国度或地域的居留权。1981年8月至1983年3月,就职于杭州无线电元件二厂,任手艺员;1983年3月至1986年10月,就职于杭州建筑装潢厂,任手艺员;1986年10月至1988年8月,就职于杭州凤凰灯具厂,任司理;1988年8月开办四通粉饰商行;1996年7月至2001年3月,任浙江现代工贸集团无限公司董事长;2001年4月至今,任现代结合控股集团无限公司董事长兼总司理。

  2、章鹏鸟:男,1965年7月出生,中国国籍,大专学历,身份证号码:,住址:杭州市上城区南班巷14号。截止本演讲书签订日,未取得其它国度或地域的居留权。1983年 1月至1986年 7 月就职于杭州百货公司批发部,任营业员;1986年8 月至1990年9 月就职于杭州糖果蜡纸厂,任营业员;1990年 9月至1994年 5月担任浙江现代粉饰材料公司副总司理;1994年 5月至2005年10月担任浙江现代家电无限义务公司总司理;2005年11月担任现代结合控股集团无限公司工程总监。

  3、章丽萍:女,1968年10月出生,中国国籍,大专学历,身份证号码:,住址:杭州市上城区南班巷14号。截止本演讲书签订日,未取得其它国度或地域的居留权。1984年7月至1987年11月,就职于杭州第四织布厂,任营业员;1987年12月至1995年10月,为浙江省社会科学院职工;1995年10月至今,担任杭州外海商厦主任职务。

  4、赵钢:男,1967年8月出生,中国国籍,大专学历,身份证号码:,住址:江畔区农大宿舍49幢103室。截止本演讲书签订日,未取得其它国度或地域的居留权。1985年7月至1989年12月,就职于杭州无线电元件二厂,任手艺员;1989年12月至今,任浙江八达汽车无限公司总司理。

  四、收购人组织布局图

  五、收购人次要联系关系企业

  收购人及其联系关系企业的相关产权关系如下:

  次要联系关系企业的简要环境如下:

  1.现代结合控股集团无限公司

  现代集团前身为四通粉饰商行,成立于1988年8月,后名称变动为浙江现代粉饰材料公司。1996年7月,公司名称变动为浙江现代工贸集团无限公司。2001年4月,公司改构成为集团公司。现代集团次要对所属子公司进行办理,不处置具体营业运营。

  (1)成立时间:2001年4月

  (2)注册地址:杭州市西湖区天目山路159号

  (3)注册资金:5,000万元

  (4)法定代表人:孔振男

  (5)运营范畴:实业投资;批发、零售建筑材料,粉饰材料,金属材料,机电设备,汽车配件,纺织品,五金交电,工艺美术品,百货,电工器材;市内美术粉饰,为集团成员单元组织采购出产所需的原料、辅助材料,非学历校外教育培训;市场运营办理

  (6)股东及持股比例

  股东 持股比例

  2.济南现代房地产开辟无限公司

  (1)成立时间:2002年3月

  (2)注册地址:济南市槐荫区济兖路168号

  (3)注册资金:3,000万元

  (4)运营范畴:房地产开辟与运营、中介办事,物业办理、衡宇出租、建筑装修粉饰工程,水电暖安装;批发、零售:建筑材料、粉饰材料。(未取得专项许可的项目除外)

  (5)法定代表人:谭跃进

  (6)股东及持股比例

  股东 持股比例

  现代结合控股集团无限公司 50%

  杭州外海集团无限公司 50%

  3.山东现代家电市场无限公司

  (1)成立时间:2002年3月

  (2)注册地址:济南市槐荫区匡山处事处杨家庄村8号

  (3)注册资金:999万元

  (4)法定代表人:章鹏飞

  (5)运营范畴:批发、零售:家电,计较机及通信器材;衡宇、场地出租;为企业举办商品会展供给办事;投资办市场。(未取得专项许可的项目除外)

  (6)股东及持股比例

  股东 持股比例

  现代结合控股集团无限公司 50%

  济南元易金属屋面无限义务公司 25%

  济南全库商品直属市场无限义务公司 5%

  济南市槐荫区匡山街道处事处杨家庄村民委员会 20%

  4.济南现代体育健身办事无限公司

  (1)成立时间:2002年10月

  (2)注册地址:济南市槐荫区交校西路8号D区

  (3)注册资金:500万元

  (4)法定代表人:邓洁瑜

  运营范畴:体育健身、征询办事,体育器材研发与制造、维护,批发、零售:体育器材、服装鞋帽、日用百货、日用杂品(未取得专项许可的项目除外)

  股东及持股比例

  股东 持股比例

  现代结合控股集团无限公司 90%

  5.山东现代投资集团无限公司

  (1)成立时间:2003年1月

  (2)注册地址:济南市槐荫区交校西路8号

  (3)注册资金:5,000万元

  (4)法定代表人:章鹏飞

  (5)运营范畴:项目投资,企业办理筹谋、征询办事,机械设备租赁

  (6)股东及持股比例

  股东 持股比例

  现代结合控股集团无限公司 90%

  6.杭州现代结合食物无限公司

  (1)成立时间:2005年6月

  (2)注册资金:300万元

  (3)法定代表人:章鹏飞

  (4)注册地址:杭州市拱墅区石祥路688号6幢

  (5)运营范畴:批发、零售:粮油成品、副食物、食物(筹建);其他无需报经审批的一符合法项目

  (6)股东及持股比例

  股东 持股比例

  现代结合控股集团无限公司 50%

  7.浙江四通汽车无限公司

  (1)成立时间:2003年2月

  (2)注册资金:500万元

  (3)法定代表人:章鹏飞

  (4)注册地址:杭州市拱墅区石祥路196号

  (5)运营范畴:批发、零售:汽车(轿车限北京”现代”品牌轿车),汽车配件,汽车维修(灵活车大修,总成补缀,二级维护,灵活车小修,专项补缀,客运(租赁)

  (6)股东及持股比例

  股东 持股比例

  现代结合控股集团无限公司 49%

  杭州现代结合投资无限公司 51%

  8.浙江现代汽车维修无限公司

  (1)成立时间:2005年6月

  (2)法定代表人:章鹏飞

  (3)注册资金1,500万元

  (4)注册地址:杭州市下城区华丰村九组

  (5)运营范畴:汽车维修;批发、零售;其他无需报经审批的一符合法项目

  (6)股东及持股比例

  股东 持股比例

  现代结合控股集团无限公司 80%

  浙江四通汽车无限公司 20%

  9.浙江八达汽车无限公司

  (1)法定代表人:林杭生

  (2)注册资金:1,000万元

  (3)注册地址:杭州市拱墅区石祥路196号

  (4)运营范畴:批发、零售;汽车维修

  (5)股东及持股比例

  股东 持股比例

  现代结合控股集团无限公司 49%

  浙江外海经济成长无限公司 51%

  六、收购人在比来五年之内的诉讼、仲裁及行政惩罚环境

  收购人自成立以来,没有遭到任何与证券市场相关的行政、刑事惩罚,也没有涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人董事、监事、高级办理人员

  收购人董事、监事、高级办理人员环境如下:

  姓名 职务 身份证号码 国籍 持久居留地 其它国度或地域的居留权

  章鹏飞 董事长、总司理 中国 中国 否

  徐一宁 董事 中国 中国 否

  曾迎九 董事 中国 中国 否

  章鹏鸟 监事会主席 中国 中国 否

  赵钢 监事 中国 中国 否

  金月 监事 0 中国 中国 否

  陆晨 财政总监 14 中国 中国 否

  前述人员在比来五年之内没有受过任何与证券市场相关的行政惩罚、刑事惩罚或者涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。

  八、收购人持有、节制其他上市公司百分之五以上的刊行在外股份的环境

  截止本收购演讲书签订之日,收购人没有持有、节制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份。

  第二节 收购人持股环境

  一、收购人持有、节制天目药业股份的环境

  截至本演讲书签订之日,收购人未持有、节制天目药业刊行的任何股份。本次收购完成后,现代投资将合计持有天目药业54,835,698股,占公司总股本的45.03%,此中,非畅通通俗股35,935,698股,占公司总股本29.51%,优先股18,900,000股,占公司总股本15.52%,成为天目药业第一大股东。

  收购人对天目药业的其他股份表决权的行使不发生任何影响。

  二、本次和谈收购的根基环境

  2006年1月17日,现代投资与天目山药厂签订《股权让渡和谈》,受让天目山药厂所持有天目药业国有法人股(通俗股)28,828,911股,占天目药业总股本的23.67%;无表决权的优先股7,900,000股,占天目药业总股本的6.49%。目前该让渡方案已获得国度国资委核准,并待中国证监会最初核准。

  2006年7月13日,现代投资与天目石材签订《股份让渡和谈》及《股权让渡弥补和谈》,受让天目石材所持有天目药业法人股(通俗股)4,176,000股,占天目药业总股本的3.43%;无表决权的优先股11,000,000股,占天目药业总股本的9.03%。

  2006年7月13日,现代投资与永安集团签订《股份让渡和谈》及《股权让渡弥补和谈》,受让永安集团持有天目药业法人股(通俗股)2,930,787股,占天目药业总股本的2.41%。

  让渡和谈及弥补和谈的次要内容如下:

  (一)现代投资与天目山药厂股权让渡和谈次要内容

  2006年1月17日,现代投资与天目山药厂签订《股权让渡和谈》,次要内容如下:

  1.和谈当事人

  出让方:天目山药厂;受让方:现代投资

  2.让渡股份

  天目山药厂所持有天目药业国有法人股(通俗股)28,828,911股,占天目药业总股本的23.67%;无表决权的优先股7,900,000股,占天目药业总股本的6.49%。

  3.和谈的成立、生效及解除

  (1)和谈经天目山药厂与现代投资签订、盖印后成立;

  (2)和谈在现代投资按照划定领取履商定金后生效;

  (3)发生下列景象之一,答应变动或解除和谈:

  a.因相关环境发生变化,两边颠末协商同意变动或解除;

  b.因为一方违约,严峻影响了另一方的经济好处,使本和谈的履行成为不需要;

  c.因不成抗力的要素或本和谈项下的相关事宜在本和谈签订之日起 6个月内未经国资委核准,或国资委核准后4个月内未经证监会核准。但如呈现股权分置鼎新政策或精力变化,天目药业必需在本次股权让渡完成前实施股改的,由两边另行协商;

  d.和谈签订后至让渡股份过户登记手续打点完毕之前,合用的法令、律例发生变化,且两边无法按照新的法令、律例内容就本和谈的点窜告竣一请安见。

  4.让渡价款及领取

  本次让渡的国有法人股(通俗股)每股让渡价钱3.6339元,优先股每股让渡价钱1.08元,让渡价款总额为人民币113,293,380元。具体领取体例详见本节(六)付款总体放置 所述。

  (二)现代投资关于提前领取部门股权让渡款的许诺

  1、出具许诺的汗青缘由

  2000年6月天目药业第一大股东天目山药厂进行改制,经工商办理部分核准变动为杭州天目永安集团无限公司,其后由永安集团对公司现实行使大股东职责,因为永安集团名下的天目药业的股权在报国度财务部进行股权性质从头认定过程中审批未果,后经相关省市部分协调,永安集团决定将公司第一大股东从头恢复为杭州天目山药厂,并于2005年4月19日在中国证券登记结算公司上海分公司履行了改名手续。

  永安集团对天目药业行使现实节制权期间,其构成了对天目药业的资金占用,截至2005岁暮永安集团共占用天目药业资金为11,807.76万元,2006年上半年,永安集团了偿欠款310.03万元,新增占款应收利钱129万元,截至2006年6月30日,永安集团应还天目药业占款总额为11,626.73万元。

  2、许诺内容

  现代投资与天目山药厂所签订《股权让渡和谈》商定股权让渡款子分三次领取。截至目前,前两笔款子合计5,500万元已如期领取,第三笔款子应于股权过户当日一次付清。

  为及时处理天目药业股东欠款问题,现代投资特许诺:待现代投本钱次天目药业股权收购及要约宽免申请取得中国证监会审核无贰言函两个工作日内,现代投资将提前领取部门残剩股权让渡对付款,具体金额以补足天目药业原股东欠款余额为准。

  (三)现代投资与天目山药厂签定过渡期放置和谈次要内容

  现代投资与天目山药厂签定了《过渡期办理和谈》,对过渡期间的相关办理事项做出放置。次要内容包罗:

  1.过渡期内两边该当严酷按照法令、律例的划定,连结上市公司的独立性和一般出产运营,规范运作,两边切实履行其对上市公司和其他股东的诚信权利;

  2.在过渡期间,对于下列事项除非两边取得分歧书面同意,任何一方均不得操纵其行使表决权或操纵其对天目药业的本色性节制权,通过董事会、股东大会或授意、促使天目药业的办理层进行实施:

  a. 天目药业非因一般的出产运营勾当所需的财政收入和资产措置行为;

  b. 天目药业与其联系关系方之间的就同类产物在一个会计年度单笔或累计跨越300万元的联系关系买卖行为;

  c.天目药业对任何企业、单元所供给的担保行为;

  d.天目药业的任何股权投资行为;

  e.其它与天目药业出产、运营相关的严重事项。

  3.鉴于天目药业目前的现实环境,为确保天目药业的一般出产运营和不变,天目山药厂同意,在本次股权让渡首付款领取后20天内,将以合理的体例促使天目药业二名现任的非独立董事和一名现任的监事辞去董事和监事职务,并同意由现代投资保举的2名董事候选人和1名监事候选人作为提名人提请在之后的天目药业股东大会进行审议表决,并包管在该股东大会上就现代投资保举的三名候选人被选董事和监事投同意票。(上述人员调整方案曾经天目药业2006年4月21日所召开的2005年度股东大会审议通过,细致环境参考第六节后续打算之人员调整打算)

  董事会改选后,来自现代投资的董事未跨越天目药业董事会的三分之一。

  4.天目山药厂与现代投资同意在受让方领取履商定金后,两边配合构成过渡期协调小组。过渡期协调小组由天目山药厂、现代投资与天目药业办理层配合派员构成,其成员为5名。”过渡期协调小组”的次要职责是具体协调、落实两边过渡期间的相关事项。

  (四)现代投资与天目石材股权让渡和谈次要内容

  2006年7月13日,现代投资与天目石材签订了《股权让渡和谈》及《股权让渡弥补和谈》,次要内容如下:

  1.和谈当事人

  出让方:天目石材;受让方:现代投资

  2.让渡股份

  天目石材所持有天目药业国有法人股(通俗股)4,176,000股,占天目药业总股本的3.43%;无表决权的优先股11,000,000股,占天目药业总股本的9.03%。

  3.和谈的成立、生效及解除

  (1)股权让渡和谈经两边签订、盖印及现代投资领取全数让渡价款后生效。

  (2)发生下列景象之一,答应变动或解除本和谈:

  a.因相关环境发生或呈现变化,两边颠末协商同意;

  b.因为一方违约,严峻影响了另一方的经济好处,使本和谈的履行成为不需要;

  c.天目山药厂与现代投资终止了《股权让渡和谈》;

  4、让渡价款及领取

  本次让渡价款为通俗法人股每股3.6339元;优先股每股1.08元;让渡价款总额为人民币27,056,434元。具体领取体例详见本节(六)付款总体放置 所述。

  (五)现代投资与永安集团股权让渡和谈的次要内容

  2006年7月13日,现代投资与永安集团签订了《股权让渡和谈》及《股权让渡弥补和谈》,次要内容如下:

  1.和谈当事人

  出让方:永安集团;受让方:现代投资

  2.让渡股份

  永安集团所持有天目药业国有法人股(通俗股)2,930,787股,占天目药业总股本的2.41%。

  3.和谈的成立、生效及解除

  (1)股权让渡和谈经两边签订、盖印及乙方领取全数让渡价款后生效。

  (2)发生下列景象之一,答应变动或解除本和谈:

  a.因相关环境发生或呈现变化,两边颠末协商同意;

  b.因为一方违约,严峻影响了另一方的经济好处,使本和谈的履行成为不需要;

  c、杭州天目山药厂与现代投资终止了《股权让渡和谈》;

  4、让渡价款及领取

  本次让渡价款为通俗法人股每股3.6339元;让渡价款总额为人民币10,650,186元。具体领取体例详见本节(六)付款总体放置 所述。

  5、关于永安集团持股环境的出格申明

  天目包装系天目药业第三大股东,持有天目药业法人股共2,930,787股,占天目药业总股本的2.41%。1999年11月天目包装由临安市当局掌管改制,经评估后,将天目包装的所有资产让渡给永安集团,因为其时经办人员的工作疏忽,在该企业所持天目药业股权未过户的环境下,打点了歇业手续。目前天目包装已不具有。为此由天目包装资产衔接方永安集团作为此次股权让渡的主体。(浙江临安公证处出具的公证书([2006]浙杭临证民字第1390号)证明永安集团合法衔接天目包装持有的天目药业股权)

  (六)付款总体放置

  按照现代投资别离与天目山药厂、天目石材、永安集团所签订系列《股权让渡和谈》、《股权让渡弥补和谈》及相关《许诺函》,此次股权让渡款合计为151,000,000元,总体领取放置如下:

  第一次付款:现代投资在与天目山药厂签订《股权让渡和谈》次日,领取股权让渡款2,200万元,该笔款子已如期领取。

  第二次付款:现代投资与天目山药厂所签订《股权让渡和谈》获得国度国资委核准,现代投资收到天目山药厂交款通知书后三个工作日内,领取股权让渡款3,300万元,该笔款子已如期领取。

  第三次付款: 现代投资别离与天目石材和永安集团同日签订《股权让渡和谈》后 3个工作日内,一次性付清该两笔股权让渡款合计37,706,620元。该笔款子已于2006年7月14日领取完毕。

  第四次付款:按照现代投资与天目山药厂所签订《股权让渡和谈》及现代投资所出具的《关于现代投资股权让渡款提前领取的许诺函》,现代投资许诺在本次股权收购及要约宽免申请取得中国证监会审核无贰言函后两个工作日内,领取部门残剩股权让渡对付款,金额以补足天目药业原股东欠款余额为准。

  第五次付款:天目山药厂所持有天目药业股权过户至现代投资当日,领取残剩股权让渡款。

  (七)除前述和谈外,本次股份让渡目前不具有其他弥补和谈,也不具有相关于股权行使的其他放置。

  (八)本次收购获得核准环境:

  1.现代投资与天目山药厂之《股权让渡和谈》已于2006年6月16日获得国度国资委国资产权[2006]630号核准;

  2.本次收购尚需经中国证监会审核无贰言,并在获得中国证监会宽免本公司的全面要约收购权利后方可履行。

  (九)关于股权分置鼎新

  现代投资许诺:在收到中国证券监视办理委员会关于本次收购及宽免要约收购申请的无贰言函后承担天目药业股权分置鼎新相关义务,并在一周内提出天目药业的股权分置鼎新动议。

  第三节 前六个月买卖挂牌买卖股份的环境

  一、收购人前六个月内买卖天目药业挂牌买卖股份的环境

  收购人及股份节制人在提交本收购演讲之日前六个月内没有买卖天目药业挂牌买卖股份的行为。

  二、收购人的董事、监事、高级办理人员及其直系亲属前六个月内买卖天目药业挂牌买卖股份的环境

  收购人及股份节制人的董事、监事、高级办理人员,以及上述人员的直系亲属,在提交本收购演讲之日前六个月内没有买卖天目药业挂牌买卖股份的行为。

  第四节 与天目药业之间的严重买卖

  一、与天目药业及其联系关系方之间的买卖

  收购人(包罗股份节制人)及其董事、监事、高级办理人员在演讲日前二十四个月内,未与天目药业、天目药业的联系关系方进行任何合计金额高于3,000万元或者高于天目药业比来经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖。

  二、与天目药业的董事、监事、高级办理人员之间的买卖

  在演讲日前二十四个月内,收购人(包罗股份节制人)与天目药业的董事、监事、高级办理人员之间未发生合计金额跨越人民币5万元以上的买卖。

  三、对拟改换天目药业董事、监事、高级办理人员的弥补或雷同放置

  收购人不具有对拟改换的天目药业的董事、监事、高级办理人员作出任何弥补的许诺,也未有任何雷同的放置。

  四、对天目药业有严重影响的合同、默契或放置

  除本演讲书所披露的以外,收购人(包罗股份节制人)不具有对天目药业有严重影响的其他正在签订或者构和的合同、默契或者放置。

  第五节 资金来历

  一、收购资金来历

  现代投资收购天目药业法人股(通俗股)35,935,698股,每股让渡价钱3.6339元;无表决权的优先股18,900,000股,每股让渡价钱1.08元,总价款为151,000,000元。本次收购所需领取的资金来历于收购人自有资金。收购人用于本次收购的资金不具有间接或者间接来历于天目药业及其联系关系方的环境。

  收购人及联系关系方不具有对天目药业的资金占用,天目药业也未为收购人及联系关系方供给任何形式的担保。

  二、让渡价款的领取体例

  让渡价款领取详见本演讲书第二节相关内容。

  第六节 后续打算

  一、本次收购的目标

  收购人但愿通过本次收购,成立起愈加不变的盈利布局,培育公司久远成长的焦点合作力。收购人不断成心寻找新的利润增加点,受让天目药业的股份使收购人获得了一条进入具有广漠成长前景的中药范畴的捷径。收购人但愿通过在上市公司引进民营企业的合作机制,充实挖掘上市公司的成长潜力,使上市公司脱节多年来增加乏力的情况,成长成为浙江中药行业的龙头企业。

  二、后续持股打算

  截止本演讲书签订日,现代投资尚无在本次股权让渡完成后一年内进一步增持或减持已持有天目药业股份的打算(因股权分置鼎新缘由除外)。

  三、后续营业成长打算

  天目药业在业内具有较超出跨越名度,是浙江省和杭州市医药行业重点企业,浙江省高新手艺企业和临安市5818工程骨干企业,”天目山”商标为浙江省出名商标。收购人入主天目药业后,将继续做强做大其医药主业,巩固、成长天目药业在医药范畴出格是中药范畴的市场地位。

  按照天目药业产物系统的现实根本和洽坏势,公司将来三年的产物开辟初步规划是:以天目药业现有产物为根本,系列化开辟与重点产物培育并举,凸起重点产物的强势营销,做大3-5个主导产物,力争在三年内发生1个单品发卖超亿元、二个单品超5,000万元、5个单品发卖超1,000万元的焦点产物系列。具体办法包罗:

  1.调整产物布局。对天目药业现有产物进行分类筛选,对部门已得到市场号召力的老产物逐渐裁减;对复发鲜竹沥液等市场不变但行业前景一般的产物维持现状;重点挖掘有市场潜力和合作品劣势的产物,包罗珍珠明目液、妇乐颗粒、铁皮石斛软胶囊等。通过更新设备,加大市场营销力度等,尽快将其成长成为骨干产物。

  2.鼎力开辟OTC产物。操纵中药在摄生保健上的奇特意位和国人”药食同源”的消费习惯,鼎力开辟中药OTC产物,力争在OTC市场的发卖终端构成市场地位相对独立的OTC中药产物与保健产物的”天目药柜”。

  3.积极操纵外部资本。环绕公司产物开辟标的目的,与高档院校、研究机构、行业企业进行合作,开辟出适合天目药业的特色中药保健产物。进而对省内相关中药企业资本进行整合,耽误天目药业的产物线.鼎力扶植中药原料基地。浙江是中药大省,中药资本十分丰硕,临安更是中药材出产大县。临安特产铁皮石斛、白果(银杏)和萸肉(药枣皮)等多种宝贵药材,具有庞大的临床使用潜力和优良的市场效益前景。天目药业将操纵临安优胜的生态情况,扶植大规模、现代化、合适GAP认证尺度的处所特色中药材种植基地。通过扶植中药材种植基地,使公司中药财产链完整,构成药材种植--产物研发--市场营销的财产纵向一体化开辟模式,加强公司医药财产成长后劲,使实现可持续成长。

  同时,天目药业将加强营销工作,包罗整合营销资本,加强营销步队和营销查核激励机制的扶植,制定并实施”天目山”品牌扶植想划等。

  四、财产布局调整打算

  天目药业目前的主停业务收入由药品、机制纸和电子产物三部门形成。为避免天目药业出产运营因股权让渡而遭到影响,将来一年内天目药业将继续连结目前的财产款式。在将来三年内,天目药业将集中资本重点成长医药类营业,并逐渐淡出非医药范畴。

  五、人员调整打算

  按照收购人与天目山药厂告竣的一请安见,现代投资向天目药业保举2名董事,1名监事。并在2006年4月21日召开的2005年度股东大会上审议通过上述人员调整方案。被选董事简历如下:

  章鹏飞先生:详见本演讲书第一节相关内容。

  郑智强先生:现年51岁,大专学历,高级经济师。历任浙江省委办公厅副处级秘书,杭州市上城区委常委、宣传部长、办公厅主任,香港世界金融控股无限公司北京总部首席代表,北京金银信投资无限公司常务副总司理,浙江省万汇经济成长无限公司总司理。现任现代集团施行董事、杭州致业科技无限公司董事长。

  被选监事简历如下:

  徐一宁先生:现年52岁,大学学历。历任绍兴财经学校教务主任,浙江省社会科学院编审。1988年插手现代集团,现任现代集团副总司理、党委书记,现代投资董事。

  按照2006年7月6日召开的天目药业第五届董事会第二十三(姑且)会议审议成果,天目药业对部门高管人员进行了调整。张丹宇先生、钱洪波先生辞去天目药业副总司理职务,同时聘用郑涛先生、胡志勇先生为天目药业副总司理。简历如下:

  郑涛先生:1957年12月出生,大专学历。历任杭州市共青团干事,杭州市团校教研室主任,杭州市团委宣传部宣传部长,浙江省委农村政策研究室干事,浙江省人民当局办公厅任副处长,浙江省农村成长投资集团公司副总司理,杭州托迪斯多媒体无限公司董事长、总司理,嘉兴天天箱包无限公司董事长,浙江省多媒体手艺研究核心总司理,四川托普软件投资股份无限公司董事、副总裁、董事会秘书,现任现代投资总裁助理。

  胡志勇先生:1956年2月出生,大专学历。历任中国人民解放军航空兵二十四师七十团机务大队机械员、代办署理机械师,杭州东南化工无限公司捍卫干部、宣传干部,杭州市委党校首届党政干部大专班学员,杭州东南化工无限公司党委办公室主任、总司理办公室主任、总司理助理、出产副总司理、营销常务副总司理,杭州梅坞庄园大酒店任常务副总司理,杭州万里化工无限公司总司理兼党委书记、董事长兼党委书记,杭州云竺渔村饭馆无限公司,任董事长;现任杭州现代物流运营消息无限公司常务副总司理。

  截止本演讲签订日止,尚无对其他高级办理人员进行调整的打算。

  除此之外,收购人与天目药业其他股东之间未就董事、高级办理人员的任免告竣任何合同或者默契。

  六、与天目药业其他股东之间的放置

  截止本演讲签订日止,收购人没有与天目药业其他股东之间就天目药业其他股份、资产、欠债或者营业具有任何合同或者放置。

  第七节 对上市公司的影响

  一、本次收购对天目药业独立性的影响

  本次收购完成后,现代投资将成为天目药业的第一大股东。现代投资将严酷按照相关法令律例及天目药业公司章程的划定行使股东权力并履行响应的权利;天目药业将连结人员、财政、资产、营业、机构的独立。本次收购对天目药业的独立运营能力无本色性影响。

  1.天目药业人员、资产、财政独立环境

  (1) 人员独立环境

  A、天目药业在劳动、人事及工资办理上完全独立。天目药业的司理、副司理、财政担任人、营销担任人、董事会秘书等高级办理人员均专职在天目药业工作,并在天目药业领取薪酬,不在现代投资担任除董事以外的职务;

  B、现代投资向天目药业保举董事、监事人选均遵照合法法式进行,不干涉天目药业董事会和股东大会做出的人事任免决定,确保董事会和股东大会做出的人事任免决定均能无效施行。

  (2)资产完整环境

  A、天目药业对其资产具有完整的所有权;

  B、天目药业资产与现代投资资产严酷分隔,并完全独立运营。

  (3)财政独立环境

  A、天目药业连结独立的财政会计部分、会计核算系统和财政办理轨制;

  B、天目药业开设独立的银行账户,不具有与现代投资共用银行帐号的环境,不具有将资金存入现代投资或其它联系关系方帐户的环境;

  C、天目药业独立做出财政决策,不具有现代投资干涉公司资金使用的环境。

  2.天目药业独立运营环境

  天目药业具有独立的运营办理系统,由天目药业的股东大会、董事会和高管人员自主决定天目药业的严重投资决策、主要财政决策,自主成立对高级办理人员的选择、考评、激励和束缚机制,确保内部节制轨制的完整性、合理性和无效性。现代投资除依法行使股东权力外,不合错误天目药业的一般运营勾当进行干涉。

  二、本次收购完成后,收购人与天目药业之间的联系关系买卖环境申明

  截至本演讲书签订日,收购人与天目药业之间不具有任何干联买卖。

  本次收购完成后, 若是天目药业必需与收购人或其联系关系方发生任何干联买卖,收购人将严酷按照相关法令律例和天目药业的公司章程划定处置与天目药业之间的联系关系买卖。

  三、本次收购完成后,收购人与天目药业之间能否具有或可能具有同业合作的申明

  收购人及联系关系公司包管:此后不处置与上市公司形成同业合作中的营业,不操纵大股东地位损害上市公司的好处,不向与上市公司已处置的营业不异或有合作的企业进行投资。

  第八节 收购人及联系关系方的财政材料

  一、收购人的财政材料

  收购报酬新设立公司,比来一年财政演讲经浙江东方中汇会计师事务所无限公司审计。以下财政材料引自浙江东方中汇会计师事务所无限公司出具的[东方中汇会审(2006)0036号]审计演讲。

  审 计 报 告

  杭州现代结合投资无限公司董事会:

  我们审计了后附的杭州现代结合投资无限公司(以下简称”现代投资公司”)2005年12月31日的资产欠债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是现代投资公司办理当局的义务,我们的义务是在实施审计工作的根本上对这些会计报表颁发看法。

  除下段之一所述事项外,我们按照中国注册会计师独立审计原则打算和实施审计工作,以合理确信会计报表能否不具有严重错报。审计工作包罗在抽查的根本上查抄支撑会计报表金额和披露的证据,评价办理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的严重会计估量,以及评价会计报表的全体反映。我们相信,我们的审计工作为颁发看法供给了合理的根本。

  1.现代投资公司所属浙江省家电市场按本期现实收到的市场摊位租赁费确认收入2,524,106.00元。因为客观前提所限,我们无法实施对劲的审计法式,以对本期收入能否具有低估的可能获取充实、恰当的审计证据。

  2.现代投资公司2005岁暮未按备抵法计提坏账预备。

  我们认为,除了上述所述事项发生的影响外,上述会计报表合适国度公布的企业会计原则和《企业会计轨制》的划定,在所有严重方面公允反映了现代投资公司2005年12月31日的财政情况以及2005年度的运营功效和现金流量。

  浙江东方中汇会计师事务所无限公司 中国注册会计师

  中国 · 杭州 中国注册会计师

  演讲日期:2006年1月18日

  2005年12月31日,现代投资资产简表如下: 单元:元

  资 产 期末数

  母公司 归并

  持久债务投资

  减:固定资产减值预备

  固定资产清理

  无形资产及其他资产:

  2005年12月31日,现代投资欠债及所有者权益简表如下: 单元:元

  欠债及所有者权益 期末数

  母公司 归并

  所有者权益:

  减:已偿还投资

  2005年度,现代投资利润及利润分派简表如下: 单元:元

  项 目 本期数

  母公司 归并

  2005年度,现代投资简要现金流量表如下: 单元:元

  项 目 金 额

  母公司 归并

  一、运营勾当发生的现金流量:

  二、投资勾当发生的现金流量:

  购建固定资产、无形资产和其他持久资产所领取的现金 2,119.66

  三、筹资勾当发生的现金流量:

  会计报表附注

  一、公司根基环境

  本公司(原注册名称为杭州利能电器无限公司)系由赵钢、章丽萍配合出资组建的无限义务公司,于2005年10月18日取得杭州市工商行政办理局颁布的3301002067 128号《企业法人停业执照》,本公司次要运营范畴:实业投资;批发、零售:五金交电、仪器仪表、电脑及配件、电子通信器材、纺织品、针织品;办事:市场运营办理等。原注册本钱为人民币200万元。

  2005年10月30日,经公司股东会决议,兼并浙江现代家电无限义务公司,该公司注册本钱人民币500万元,兼并后注册本钱为人民币700万元。兼并后公司的股权布局如下:现代结合控股集团无限公司出资人民币400万元,占注册本钱的58%;天然人股东章鹏鸟、赵钢、章丽萍别离出资人民币 100万元,各占注册本钱的14%。

  2005年11月、12月,经公司股东会决议,本公司实施了两次增资,共计添加注册本钱4,300万元,并进行了股东变动和股权调整,同时将公司名称变动为现出名称杭州现代结合投资无限公司。截止资产欠债表日,本公司注册本钱5,000万元,新的股权布局如下:天然人股东章鹏飞出资人民币4,450万元,占注册本钱的89%;天然人股东章鹏鸟出资人民币 500万元,占注册本钱的10%;天然人股东赵钢、章丽萍别离出资人民币25万元,各占注册本钱的0.5%。

  二、公司次要会计政策、会计估量和归并会计报表编制方式

  (一) 会计轨制

  公司施行《企业会计原则》和《企业会计轨制》及其弥补划定。

  (二) 会计年度

  会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

  (三) 记账本位币

  采用人民币为记账本位币。

  (四) 记账根本和计价准绳

  以权责发生制为记账根本,以汗青成本为计价准绳。

  (五)外币营业核算方式

  对发生的外币经济营业,按营业发生当月1日中国人民银行发布的市场汇价(两头价)折合人民币记帐。对各类外币账户的外币期末余额,按期末市场汇价(两头价)进行调整,发生的差额,与购建固定资产相关且在其达到预定可利用形态前的,计入相关固定资产的购建成本,在其达到预定可利用形态后发生的间接计入当期财政费用;与购建固定资产无关且属于筹建期间的计入创办费,属于出产运营期间的计入当期财政费用。

  (六)现金等价物简直定尺度

  现金等价物是指特有的刻日短(一般是指从采办日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变更风险很小的投资。

  (七)短期投资核算方式

  1.短期投资在取得时按照投资成本计量。

  2.短期投资持有期间取得的利钱或股利,作为冲减投资成本处置。

  3.措置短期投资时,将现实取得的价款与短期投资账面价值的差额,作为当期投资损益。

  4.期末时对短期投资按投资类别以成本与市价孰低计量,对市价低于成本的差额,计提短期投资贬价预备。

  (八)坏账丧失核算方式

  1.坏账简直认尺度

  (1)债权人破产或者灭亡,以其破产财富或者遗产了债后,仍然无法收回;

  (2)债权人过期未履行其了债权利,且具有较着特征表白无法收回。

  2.坏账丧失核算方式:采用备抵法核算。

  3.坏账预备计提方式:账龄阐发法。

  (九)存货核算方式

  1.存货包罗在出产运营过程中为发卖或耗用而储蓄的库存商品等。

  2.存货按现实成本计价。购入并已验收入库库存商品按现实成本入账,发出库存商品采用分批现实法核算。

  3.领用低值易耗品按一次摊销法摊销;出产领用的包装物间接计入成本费用。

  4.存货的盘存轨制:采用永续盘存制。

  5.期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。对因为蒙受毁损、全数或部门陈旧过时和发卖价钱低于成本等缘由形成的存货成本不成收回的部门,按单个存货的成本高于可变现净值的差额提取存货贬价预备。

  (十)持久股权投资核算方式

  1.持久股权投资在取得时按照初始投资成本入账。

  2.公司持有被投资企业有表决权本钱总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有严重影响的,按成本法核算;持有被投资企业有表决权本钱总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具有严重影响的,采用权益法核算。

  3.采用成本法核算的持久股权投资,在被投资单元宣布分拨利润或现金股利时确认投资收益;采用权益法核算的持久股权投资 ,期末按分享或分管的被投资单元实现的净利润或发生的净吃亏的份额,确认投资损益。

  4.持久股权投资采用权益法核算时,初始投资成本高于享有被投资单元所有者权益份额的差额记入”股权投资差额”,在合同划定的投资刻日内平均派销,合同没有划定投资刻日的,按不跨越10年的刻日平均派销;初始投资成本低于应享有被投资单元所有者权益份额的差额添加投资成本,同时添加”本钱公积--股权投资预备”。

  5.措置持久股权投资时,将现实取得的价款与持久股权投资账面价值的差额,确认为当期投资损益。

  6.持久股权投资期末因为市价持续下跌或被投资单元运营情况恶化等缘由,导致持久投资可收回金额低于账面价值的,按单项投资可收回金额低于账面价值的差额提取持久投资减值预备。

  (十一)持久债务投资核算方式

  1.持久债务投资在取得时,按取得时的现实成本作为初始投资成本入账。

  2.持久债券投资的初始投资成本减去尚未到期债券利钱和计入初始投资成本的相关税费,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价;债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利钱收入时按直线.持久债券投资按照票面价值与票面利率按期计较确认利钱收入;措置持久债务投资时,按现实取得的价款与持久债务投资账面价值的差额,确认为当期投资损益。

  4.持久债券投资期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量,对单项投资可收回金额低于账面价值的差额,计提持久投资减值预备。

  (十二) 固定资产及累计折旧核算方式

  1.固定资产尺度

  利用年限在一年以上的衡宇、建筑物、机械、机械、运输东西和其他与出产运营相关的设备、器具、东西等,以及不属于出产运营次要设备,但单元价值在2,000元以上,而且利用刻日跨越两年的物品。

  2.固定资产的次要计价方式:

  (1)购买的不需要颠末建筑过程即可利用的固定资产,按现实领取的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的相关税金等作为入账价值;

  (2)自行建筑的固定资产,按建筑该项资产达到预定可利用形态前所发生的全数收入作为入账价值;

  (3)投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值作为入账价值;

  (4)企业接管的债权人以非现金资产抵偿债权体例取得的固定资产,或以非货泉性买卖换入的固定资产,按债权重组和非货泉买卖原则划定的方式确定入账价值。

  3.固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、估计利用年限和估计净残值率(原值的5%)确定折旧率如下:

  固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)

  4.期末固定资产的计价及固定资产减值预备的计提方式

  期末固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对于因为市价持续下跌,或手艺陈旧、损坏、持久闲置等缘由导致固定资产可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值预备。对于合适全额计提固定资产减值预备前提的固定资产,按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值预备。

  (十三) 在建工程核算方式

  1.在建工程按照现实发生的收入确定其工程成本。确认工程现实收入的方式如下:

  (1)发包的基建工程,按应领取的工程价款、交付安装的需安装设备成本及为工程扶植而借入的特地告贷所发生的利钱、折价或溢价摊销、汇兑差额的本钱化金额确定工程现实收入;

  (2)自营的基建工程,按领用的工程物资成本、原材料成本及不克不及抵扣的进项税额、库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助出产部分供给的各项劳务成本及为工程扶植而借入的特地告贷所发生的利钱、折价或溢价摊销、汇兑差额的本钱化金额确定工程现实收入。

  2.所建筑的工程已达到预定可利用形态,但尚未打点完工决算的,自达到预定可利用形态之日起,按照工程预算、造价或者工程现实成本等,按估量的价值转入固定资产,待打点了完工决算手续后再作调整。

  3.期末在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量。若是有证据表白在建工程曾经发生了减值,则对其计提在建工程减值预备。

  (十四)告贷费用的会计处置方式

  1.告贷费用确认准绳:告贷费用包罗因告贷而发生的利钱、辅助费用以及因外币告贷而发生的汇兑差额。因特地告贷而发生的告贷费用,在同时具备相关前提时,予以本钱化,其他的告贷费用在发生的当期确认为费用。

  2.告贷费用本钱化率及本钱化金额简直定,按照《企业会计原则--告贷费用》的划定施行。

  3.告贷费用本钱化期间:

  (1)起头本钱化:当以下三个前提同时具备时,告贷费用起头本钱化:1)本钱收入曾经发生;2)告贷费用曾经发生;3)为使资产达到预定可利用形态所需要的购建勾当曾经起头。

  (2)暂停本钱化:若固定资产的购建勾当发生非一般中缀,而且时间持续跨越3个月,则暂停告贷费用的本钱化,将其确认为当期费用,直至资产的购建勾当从头起头。

  (3)遏制本钱化:当所购建的固定资产达到预定可利用形态时,遏制其告贷费用的本钱化,当前发生的告贷费用于发生当期确认为费用。

  (十五) 长等候摊费用核算方式

  长等候摊费用按现实收入入账。在费用项目标受益期内分期平均派销。若是某项费用不克不及使当前会计期间受益的,则将尚未摊销的该项目标摊余价值全数转入当期损益。

  (十六) 收入确认准绳

  1.发卖商品的收入,鄙人列前提均能满足时予以确认:

  (1)已将商品所有权上的次要风险和报答转移给购货方;

  (2)既没有保留凡是与所有权相联系的继续办理权,也没有对已出售的商品实施节制;

  (3)与买卖相关的经济好处可以或许流入企业;

  (4)相关的收入及成本可以或许靠得住地计量时。

  2.供给劳务的收入,鄙人列前提均能满足时予以确认:

  (1)在统一会计年度内起头并完成的劳务,在收到价款或取得收取款子的证据时,确认劳务收入。

  (2)劳务的起头和完成分属分歧会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度可以或许靠得住地确定,与买卖相关的价款可以或许流入,曾经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本可以或许靠得住地计量时,按落成百分比法,确认劳务收入。

  (3)持久合同工程在合同成果曾经可以或许靠得住地估量时,停业收入按结账时已完成工程进度的百分比计较;停业成本以估计落成总成本的统一百分比计较。

  3.他人利用本公司资产而发生的收入

  他人利用本公司现金资产而发生的利钱收入,按利用现金的时间和合用利率计较确定;他人利用本公司非现金资产,发生的利用费收入按相关合同或和谈划定的收费时间和方式计较确定。

  上述收入简直定并应同时满足:(1)与买卖相关的经济好处可以或许流入公司;(2)收入的金额可以或许靠得住地计量。

  (十七) 所得税的会计处置方式

  所得税的会计处置采用对付税款法核算。

  (十八) 归并会计报表编制方式

  归并会计报表以母公司、纳入归并范畴的子公司的会计报表和其他相关材料为根据,按照《归并会计报表暂行划定》编制。子公司的次要会计政策按照母公司同一选用的会计政策厘定,归并报表范畴内各公司间的严重买卖和资金往来等,均在归并时抵销。

  三、控股子公司及合营企业

  (一) 节制子公司

  公司名称 注册地址 注册本钱 运营范畴 投资额 具有权益比例

  浙江四通汽车无限公司 杭州 500万元 批发、零售汽车 255万元 51%

  (二) 其他申明

  本公司无应纳入而未纳入归并报表范畴的子公司及合营企业。

  (一) 增值税

  按照发卖额的17%计较销项税额,按划定扣除进项税额后缴纳。

  (二) 停业税

  按5%的税率计缴。

  (三) 城市维护扶植税

  按应交换转税税额的7%计缴。

  (四) 教育费附加

  按应交换转税税额的4%计缴。

  (五) 所得税

  按应纳税所得额以33%的税率计缴。

  五、利润分派

  按照公司章程,2005年净利润按如下比例分派:

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